。2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，凭据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于批改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨地皮使用权应否列入破产财富等问题的批复〉等二十九件商事类司法诠释的决定》建改）

　　为正确合用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实际，现就公司决定效力、股东知情权、利润分配权、优先采办权和股东代表诉讼等案件合用司法问题作出如下划定。

　　第一条　公司股东、董事、监事等要求确认股东会或者股东大会、董事会决定无效或者不成立的，人民法院该当依法予以受理。

　　第二条　凭据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款要求撤销股东会或者股东大会、董事会决定的原告，该当在告状时拥有公司股东资格。

　　第三条　原告要求确认股东会或者股东大会、董事会决定不成立、无效或者撤销决定的案件，该当列公司为被告。对决定涉及的其他利害关系人，能够依法列为第三人。

　　一审法庭争吵终结前，其他有原告资格的人以一样的诉讼要求申请参与前款划定诉讼的，能够列为共同原告。

　　第四条　股东要求撤销股东会或者股东大会、董事会决定，切合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款划定的，人民法院该当予以支持，但会议召集法式或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决定未产生内容影响的，人民法院不予支持。

　　第五条　股东会或者股东大会、董事会决定存鄙人列情景之一，当事人主张决定不成立的，人民法院该当予以支持：

　。ㄒ唬┕疚凑倏嵋榈，但凭据公司法第三十七条第二款或者公司章程划定能够不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由整个股东在决定文件上署名、盖章的之表
；

　。ǘ）会议未对决定事项进行表决的
；

　。ㄈ┏鱿嵋榈娜耸蛘吖啥直砭鋈ú磺泻瞎痉ɑ蛘吖菊鲁袒ǖ
；

　。ㄋ模┗嵋榈谋砭隽司治创锏焦痉ɑ蛘吖菊鲁袒ǖ耐ü壤
；

　。ㄎ澹┑贾戮龆ú怀闪⒌钠渌榫。

　　第六条　股东会或者股东大会、董事会决定被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司凭据该决定与善意相对人形成的民事司法关系不受影响。

　　第七条　股东凭据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的划定，告状要求查阅或者复造公司特定文件资料的，人民法院该当依法予以受理。

　　公司有证据证明前款划定的原告在告状时不拥有公司股东资格的，人民法院该当驳回告状，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权利受到侵害，要求依法查阅或者复造其持股期间的公司特定文件资料的之表。

　　第八条　有限责任公司有证据证明股东存鄙人列情景之一的，人民法院该当认定股东有公司法第三十三条第二款划定的“不正当主张”：

　。ㄒ唬┕啥杂蛘呶司牍局鹘灰孜裼心谌菪跃赫叵狄滴竦，但公司章程还有划定或者整个股东还有约定的之表
；

　。ǘ）股东为了向他人传递有关信息查阅公司管帐账簿，可能侵害公司合法利益的
；

　。ㄈ┕啥谙蚬咎岢霾樵囊笾涨暗娜昴，曾通过查阅公司管帐账簿，向他人传递有关信息侵害公司合法利益的
；

　。ㄋ模┕啥胁徽敝髡诺钠渌榫。

　　第九条　公司章程、股东之间的和谈等内容性褫夺股东凭据公司法第三十三条、第九十七条划定查阅或者复造公司文件资料的权势，公司以此为由回绝股东查阅或者复造的，人民法院不予支持。

　　第十条　人民法院审理股东要求查阅或者复造公司特定文件资料的案件，对原通知讼要求予以支持的，该当在判决中明确查阅或者复造公司特定文件资料的功夫、地址和特定文件资料的名录。

　　股东凭据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，能够由管帐师、律师等依法或者凭据执业行为规范负有保密使命的中介机构执业人员辅助进行。

　　第十一条　股东行使知情权后泄露公司贸易奥秘导致公司合法利益受到侵害，公司要求该股东赔偿有关损失的，人民法院该当予以支持。

　　凭据本划定第十条辅助股东查阅公司文件资料的管帐师、律师等泄露公司贸易奥秘导致公司合法利益受到侵害，公司要求其赔偿有关损失的，人民法院该当予以支持。

　　第十二条　公司董事、高级治理人员等未依法推广职责，导致公司未依法造作或者保留公司法第三十三条、第九十七条划定的公司文件资料，给股东造成损失，股东依法要求负有相应责任的公司董事、高级治理人员承担民事赔偿责任的，人民法院该当予以支持。

　　第十三条　股东要求公司分配利润案件，该当列公司为被告。

　　一审法庭争吵终结前，其他股东基于统一分配规划要求分配利润并申请参与诉讼的，该当列为共同原告。

　　第十四条　股东提交载明具体分配规划的股东会或者股东大会的有效决定，要求公司分配利润，公司回绝分配利润且其关于无法执行决定的抗辩理由不成立的，人民法院该当判决公司依照决定载明的具体分配规划向股东分配利润。

　　第十五条　股东未提交载明具体分配规划的股东会或者股东大会决定，要求公司分配利润的，人民法院该当驳回其诉讼要求，但违反司律例定滥用股东权势导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的之表。

　　第十六条　有限责任公司的天然人股东因继承产生变动时，其他股东主张凭据公司法第七十一条第三款划定行使优先采办权的，人民法院不予支持，但公司章程还有划定或者整个股东还有约定的之表。

　　第十七条　有限责任公司的股东向股东以表的人让渡股权，应就其股权让渡事项以书面或者其他可能确认收悉的合理方式通知其他股东征求赞成。其他股东半数以上不赞成让渡，不赞成的股东不采办的，人民法院该当认定视为赞成让渡。

　　经股东赞成让渡的股权，其他股东主张让渡股东该当向其以书面或者其他可能确认收悉的合理方式通知让渡股权的一致前提的，人民法院该当予以支持。

　　经股东赞成让渡的股权，在一致前提下，让渡股东以表的其他股东主张优先采办的，人民法院该当予以支持，但让渡股东凭据本划定第二十条烧毁让渡的之表。

　　第十八条　人民法院在判断是否切合公司法第七十一条第三款及本划定所称的“一致前提”时，该当思考让渡股权的数量、价值、支付方式及期限等成分。

　　第十九条　有限责任公司的股东主张优先采办让渡股权的，该当在收到通知后，在公司章程划定的行使期间内提出采办要求。公司章程没有划定行使期间或者划定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

　　第二十条　有限责任公司的让渡股东，在其他股东主张优先采办后又不赞成让渡股权的，对其他股东优先采办的主张，人民法院不予支持，但公司章程还有划定或者整个股东还有约定的之表。其他股东主张让渡股东赔偿其损失合理的，人民法院该当予以支持。

　　第二十一条　有限责任公司的股东向股东以表的人让渡股权，未就其股权让渡事项征求其他股东定见，或者以诓骗、恶意通一致伎俩，侵害其他股东优先采办权，其他股东主张依照一致前提采办该让渡股权的，人民法院该当予以支持，但其他股东自知路或者该当知路行使优先采办权的一致前提之日起三十日内没有主张，或者自股权调换登记之日起超过一年的之表。

　　前款划定的其他股东仅提出确认股权让渡合同及股权改观效力等要求，未同时主张依照一致前提采办让渡股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先采办权，要求侵害赔偿的之表。

　　股东以表的股权受让人，因股东行使优先采办权而不能实现合同主张的，能够依法要求让渡股东承担相应民事责任。

　　第二十二条　通过拍卖向股东以表的人让渡有限责任公司股权的，合用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条划定的“书面通知”“通知”“一致前提”时，凭据有关司法、司法诠释确定。

　　在依法设立的产权买卖场所让渡有限责任公司国有股权的，合用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条划定的“书面通知”“通知”“一致前提”时，能够参照产权买卖场所的买卖规定。

　　第二十三条　监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事凭据公司法第一百五十一条第一款划定对董事、高级治理人员提告状讼的，该当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。

　　董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事凭据公司法第一百五十一条第一款划定对监事提告状讼的，或者凭据公司法第一百五十一条第三款划定对他人提告状讼的，该当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。

　　第二十四条　切合公司法第一百五十一条第一款划定前提的股东，凭据公司法第一百五十一条第二款、第三款划定，直接对董事、监事、高级治理人员或者他人提告状讼的，该当列公司为第三人参与诉讼。

　　一审法庭争吵终结前，切合公司法第一百五十一条第一款划定前提的其他股东，以一样的诉讼要求申请参与诉讼的，该当列为共同原告。

　　第二十五条　股东凭据公司法第一百五十一条第二款、第三款划定直接提告状讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东要求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

　　第二十六条　股东凭据公司法第一百五十一条第二款、第三款划定直接提告状讼的案件，其诉讼要求部门或者全数得到人民法院支持的，公司该当承担股东因参与诉讼支付的合理用度。

　　第二十七条　本划定自2017年9月1日起执行。

　　本划定执行后尚未终审的案件，合用本划定
；本划定执行前已经终审的案件，或者合用审判监督法式再审的案件，不合用本划定。